Все кейсы: корпоративное право

Создание холдинговых структур

Юридическое сопровождение создания головной холдинговой компании на Кипре для российского торгового предприятия в области производства и розничной продажи одежды; представительство интересов продавца при продаже доли в Кипрской компании стратегическому инвестору, сопровождение переговоров по договорам продажи акций и акционерного договора по английскому праву; сопровождение сделки по выхода инвестора и замене его инвестиции в капитале Клиента другим международным инвестиционным фондом.
Структурирование российской IT компании (лидера в области системной интеграции в РФ), сопровождение сделок по продаже миноритарных пакетов в холдинговой компании, зарегистрированной на Мальте, иностранным фондам по английскому праву.
Создание с нуля российской инвестиционной группы, включая разработку владельческой схемы с использованием трастов (Багамы, БВО), создание компаний в зонах с льготным налогообложением (Кипр, БВО, и т.д.), консультирование по все вопросам структурирования, взаимоотношения с иностранными юристами.
Консультирование акционеров российского нерудного холдинга по созданию налоговой структуры.
Совместно с крупнейшей американской юридической фирмой консультирование клиента по созданию иностранного холдинга для инвестирования в телекоммуникационные проекты РФ, включая разработку договоров, регулируемых английским правом, оформляющих отношения между партнерами иностранной компании, инвестирующей в сельскохозяйственный проект.
Консультирование европейского сельхозпроизводителя в связи с созданием в РФ производственного холдинга (объем инвестиций 10 млн. долл. США).

Сопровождение сделок

Структурирование сделок по приобретению прав на производственные объекты и объекты недвижимости для швейцарской инвестиционной компании, в том числе анализ наиболее благоприятных налоговых юрисдикций, выбор льготных режимов налогообложения (объем инвестиций — 30 млн. долл. США).
Консультирование мажоритарного акционера российской розничной компании по продаже компьютеров премиум класса с годовым оборотом более 300 млн долл. США в связи с выкупом акций миноритарного акционера; разработка и переговоры в отношении соглашения о приобретении бенефициарного интереса для выгодоприобретателя на уровне кипрской компании, многочисленные переговоры по вопросам не конкуренции.
Проведение комплексных юридических проверок для ОАО «Роснанотех» при инвестировании в различные проекты в РФ; подготовка отчетов и меморандумов, взаимодействие с представителями объектов инвестирования.
Консультирование российской инвестиционной компании в связи с приобретением корпоративного контроля над иностранной компанией, владеющей недвижимостью премиум-класса в Москве, стоимостью 45 млн евро; составление и подготовка договора купли-продажи и других договорных документов; контроль закрытия сделки.
Консультирование российских акционеров крупной сибирской телекоммуникационной компании/интернет провайдера, в связи с продажей 25% + 1 акции иностранной компании, владеющей контрольным пакетом акций, иностранному фонду, специализирующемуся на деятельности, предшествующей первичному размещению акций.
Консультирование российской инвестиционной компании по вопросу приобретения бизнеса в России, эквивалентного сумме в 100 млн. долл. США; составление и подготовка корпоративных документов по приобретению; организация закрытия сделки.
Совместно с кипрскими и английскими адвокатами разработка и переговоры по договорам о совместной деятельности (Joint Venture Agreements), договорам купли-продажи акций (Sharepurchase agreements), акционерные договора (Shareholder agreements) на уровне кипрских и BVI холдингов, имеющих активы в производственных активах в РФ для российских и иностранных клиентов.
Консультирование подразделения крупного российского банка, занимающегося вопросами недвижимости, в связи с продажей 50% доли участия в проекте недвижимости премиум-класса (общая доля инвестиций – 80 млн. долл. США); предоставление юридических и налоговых консультаций по вопросу структурирования сделки продажи доли и по вопросу получения официальных разрешений; консультирование по основным вопросам последующей продажи проекта.
Представительство подразделения крупной российской промышленной группы, занимающегося вопросами недвижимости, по вопросу приобретения двух объектов недвижимости премиум-класса; проведение обширной юридической и налоговой проверок, подготовка отчета о проверках, ведение переговоров по договору купли-продажи, координация и контроль юристов из других юрисдикций (общая предполагаемая сумма вложений – 100 млн. долл. США).
Консультирование американской инвестиционной компании в связи с покупкой производственных и земельных активов в РФ.
Представление интересов крупной российской IT-компании в связи с продажей дистрибьюторского бизнеса; взаимодействие и координация работы с юристами и консультантами из Мальты, Швейцарии, Кипра.
Структурирование российской IT компании (лидера в области системной интеграции в РФ), сопровождение сделок по продаже миноритарных пакетов в холдинговой компании иностранным фондам.
Консультирование российского банка в связи с приобретением 3-х управляющих компаний негосударственными пенсионными фондами; комплексные юридические проверки; организация совершения сделок.
Консультирование финской компании по вопросу корпоративной схемы приобретения нефтеперерабатывающего завода на юге России.
Консультирование английской компании по вопросу инвестирования в грузовой порт Санкт-Петербурга, в недвижимость и по вопросам корпоративного права.
Консультирование российской инвестиционной компании в связи с инвестированием в оборудование спортивного комплекса в Омске.
Сопровождение сделки по приобретению федеральной телевизионной компанией контроля над региональной компанией, осуществляющей круглосуточное телевизионное вещания на территории Сибирского Федерального округа.
Сопровождение сделки по продаже дочерней компании Schlemmer Group, находящейся в процедуре банкротства, французской компании Delfingen S.A. Мы подготовили документы по российской части сделки и соответствующие корпоративные решения. Сделка была успешно закрыта не смотря на обременение в виде процедуры банкротства.
Консультирование российской промышленной компании -части глобальной немецкой группы. Банкротство материнской (немецкой) компании повлекло необходимость отчуждения доли российского дочернего общества. Сопровождение сделки по продаже российских дочерних предприятий немецкой компании французской компании. Сделка проходила с вовлечением немецких конкурсных управляющих.
Консультирование российской ритейл компании, анализ текущих управленческих моделей принятия решений в компании; подготовка полного пакета корпоративных документов, регламентирующих процесс принятия решений.
Консультирование российского ритейлера, анализ текущих управленческих моделей принятия решений в компании; подготовка полного пакета корпоративных документов, регламентирующих процесс принятия решений.
Консультирование компании в сфере услуг по управлению аэропортами по выкупу недвижимости через корпоративное структурирование, включая составление опционного соглашения, ДКП, Договора эскроу.
Консультирование известного российского банка (топ 3) в проведении юридического анализа потенциальной инвестиции в объекты элеваторной инфраструктуры в разных регионах России.
Консультирование известного российского банка (топ 3) по вопросам преобразования НПАО в ПАО, регистрации проспекта эмиссии акций, выхода на листинг на Московскую Биржу, анализ вопросов по принудительному выкупу миноритарных акционеров общества.
Консультирование российской корпорации с государственным участием по вопросу структурирования сделки по приобретению компании, оказывающей услуги в области телемедицины (подготовка российского ДКП, опционных договоров, договора займа, договора залога доли, Корпоративного договора и иных документов по сделке).
Консультирование одной из крупнейших российских медицинских компаний по реструктуризации владения в целях оптимизации структуры группы и сокращения издержек.
Сопровождение сделки известной иностранной группы компаний по предоставлению туристических услуг по продаже российского дочернего общества турецкому инвестору. Подготовка российского ДКП, анализ ДКП по английскому праву, согласование сделки с ФАС.

IPO

Консультирование крупнейшей российской обувной сети по структурированию для IPO.
Подготовка юридических заключений (совместно с иностранными юридическими фирмами) для ведущей российской девелоперской компании для целей проведения IPO; проведение экстенсивных юридических проверок девелоперских проектов, координирование работы с международными адвокатами. Капитализация компании в ходе IPO на Лондонской фондовой бирже в 2007/2008 годах составила 11 млрд. долл. США.
Проведение юридических проверок активов Санкт-Петербургского девелопера по факту предусмотренного IPO и последующего частного размещения.
Консультирование крупнейшей строительной компании при выходе на публичный финансовый рынок (IPO).
Консультирование акционеров сибирской компании, предоставляющей услуги доступа к Интернету, касательно продажи миноритарного пакета акций иностранным pre-IPO фондам.
Создание корпоративной структуры для российских компаний, планирующих привлечение стратегических инвесторов или IPO.

Корпоративное реструктурирование

Разработка корпоративной структуры для многопрофильной группы компаний (торговля нефтепродуктами, химическая промышленность, ветеринарные услуги, торговля товарами для животных, фармацевтика) с целью юридически корректного оформления договоренностей между совладельцами группы, защиты активов, ограничения рисков и стимулирования топ-менеджмента путем предоставления доли в прибыли группы.
Корпоративное реструктурирование сети магазинов розничной торговли, включая анализ существующей корпоративной структуры на российском уровне, выработка предложений по ее совершенствованию, разработка целевой корпоративной структуры с использованием компаний, созданных в низконалоговых юрисдикциях, выработка механизмов эффективного перераспределения финансовых потоков в целевой корпоративной структуре.
Корпоративное реструктурирование транспортно-логистческой группы, включая анализ существующей корпоративной структуры на российском уровне, выработка предложений по ее совершенствованию, разработка целевой корпоративной структуры с использованием компаний, созданных в низконалоговых юрисдикциях, а также создания личной компании бенефициара группы, позволяющей формализовать пожелания бенефициара в свете наследственных и брачно-семейных отношений.

Создание совместных предприятий

Консультирование известного российского банка (топ 3) по созданию IT платформы в аграрном секторе. Проект включал создание совместного предприятия с известной российской сельскохозяйственной компанией, включая подготовку Корпоративного Договора, опционных договоров, соглашения об отказе от конкуренции, устава совместного предприятия и иных документов, связанных с созданием СП.
Консультирование известного фонда с государственным участием по осуществлению инвестиций в фармацевтическую компанию (создание СП, подготовка Корпоративного договора, опционных договоров и иных документов по проекту).
Консультирование российского производителя металлических наконечников и режущих инструментов в переговорах с партнером из США по вопросу создания совместного предприятия в России, занимающегося производством, реализацией и распространением инструментов, поставками и обслуживанием металлообрабатывающих, горнодобывающих, строительных предприятий; составление и подготовка лицензионного соглашения, соглашения по созданию совместного предприятия.
Представительство иностранной компании по вопросу создания совместного предприятия с российским партнером для разработки проекта по организации пункта розничной продажи премиум-класса в Новосибирске, подготовка и согласование договора по созданию совместного предприятия; координация работы швейцарских и кипрских юристов.
Консультирование российского продавца земельных активов в Санкт-Петербурге по вопросу создания совместного предприятия с финским инвестиционным фондом для строительства потенциального склада; составление и подготовка различных корпоративных и договорных документов; Представление интересов продавца; консультирование по вопросам земельного права и недвижимости.

Ключевые контакты