Верховный Суд защитил интересы общества при выплате доли в натуре вышедшему участнику
Верховный Суд РФ указал на необходимость проверки соблюдения корпоративных процедур и интересов общества при передаче имущества бывшему участнику в счет выплаты действительной стоимости доли. Определением по делу № А40-156101/2024 Экономколлегия отменила акты нижестоящих судов и направила спор на новое рассмотрение.
Спор возник из требования общества о признании недействительной сделки, по которой генеральный директор передал своему сыну долю в праве на единственный объект недвижимости общества, приносящий доход от аренды, в счет выплаты доли вышедшего участника, ранее уступившего соответствующее требование.
Суды нижестоящих инстанций отказали обществу в признании сделки недействительной, указывая на допустимость выплаты доли в натуре и недоказанность ущерба. ВС же отменил акты и указал, что при выходе участника недопустима механическая передача имущества в натуре, если речь идет об активе, обеспечивающем основную деятельность общества и генерирующем прибыль. Сам по себе расчет доли по кадастровой стоимости без учета всех активов, обязательств и роли имущества в бизнесе не позволяет установить соразмерность предоставления.
Суд отдельно отметил, что необходимо оценивать не только стоимость отчуждаемого имущества, но и его значение для деятельности общества, а также наличие разумной хозяйственной необходимости сделки, которая подлежит доказыванию.
Правовая позиция усиливает контроль за сделками с заинтересованностью и исключает формальный подход к выплате доли в натуре, особенно при отчуждении ключевых активов общества.
