Валютный контроль в России строится на двух уровнях. Первый — требования федерального закона «О валютном регулировании и валютном контроле», которые действуют постоянно и касаются базовых обязанностей резидентов: уведомлять налоговую об иностранных счетах, отчитываться о движении средств по ним и соблюдать лимиты на операции с наличной валютой.

Второй уровень — ограничения, введённые указами Президента РФ в связи с санкциями. Они касаются финансирования иностранных компаний, выдачи займов нерезидентам, а также сделок с недвижимостью, ценными бумагами и долями в российских компаниях, если в сделке участвуют лица, связанные с недружественными государствами. По многим таким сделкам требуется отдельное разрешение Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации.

Несоблюдение этих правил создаёт риски не только в виде штрафов: сделка, совершённая в нарушение указов Президента, может быть признана недействительной, а полученные по ней средства — взысканы в доход государства.

Ниже — подробный разбор всех ключевых требований.

Уведомления и отчёты по зарубежным счетам

Обязанности по уведомлению и отчётности зависят от того, сколько времени резидент фактически провёл в России в течение года.

Резиденты, находившиеся в РФ более 183 дней в году, обязаны:

— подавать уведомление в налоговый орган об открытии, закрытии или изменении реквизитов зарубежного счёта — не позднее одного месяца с момента соответствующего события;
— если резидент провёл за пределами РФ более 183 дней, но в предыдущем году находился в России 183 дня и более — уведомление подаётся до 1 июня следующего года;
— подавать отчёт о движении денежных средств по зарубежному счёту — до 1 июня. При этом порядок зависит от страны открытия счёта:
— если счёт открыт в банке страны — члена ЕАЭС или страны, осуществляющей автоматический обмен финансовой информацией с Россией, отчёт обязателен только в случае, если обороты по счёту за год превысили 600 тыс. рублей либо остаток на конец года превысил эту сумму;
— если счёт открыт в любом другом иностранном государстве, отчёт подаётся в любом случае, независимо от суммы операций.

Резиденты, находившиеся в РФ 183 дня и менее в году, освобождены от обязанности подавать уведомления и отчёты по зарубежным счетам.

Отдельно стоит отметить два момента:

— валютные операции по списанию законно зачисленных средств с иностранных счетов осуществляются без ограничений;
— если резидент получает заём от нерезидента на свой иностранный счёт, то для целей репатриации денежные средства необходимо перевести в российский банк в течение 45 дней.

Операции с наличной валютой

Снятие наличных. Для счетов, открытых до 9 марта 2022 года, действует лимит на снятие наличной валюты — 10 тыс. долларов США или эквивалент этой суммы в евро. Если остаток на счёте превышает указанный лимит, снять оставшуюся сумму можно только в рублях.

Вывоз валюты из РФ. Вывоз наличной иностранной валюты за пределы России запрещён, если вывозимая сумма превышает эквивалент 10 тыс. долларов США. При вывозе нескольких видов валюты одновременно каждая из них пересчитывается в рубли по курсу Центрального банка на дату вывоза, после чего полученная сумма в рублях суммарно пересчитывается в доллары США для проверки соблюдения лимита.

Пополнение зарубежных счетов резидентами

Правила зачисления средств на иностранные счета резидентов различаются в зависимости от валюты перевода:

— рубли можно зачислять на зарубежный счёт без каких-либо ограничений, в том числе если впоследствии они будут конвертированы в иностранную валюту непосредственно за рубежом;
— иностранную валюту зачислять разрешено, за исключением случаев, когда источником средств является прибыль, распределённая российскими юридическими лицами. Это правило охватывает, в частности, дивиденды по акциям акционерных обществ и распределённую прибыль обществ с ограниченной ответственностью.

Финансирование иностранных компаний

Указ Президента № 81 от 1 марта 2022 года и последующие акты регулируют, каким образом резиденты могут инвестировать в иностранные организации и предоставлять им займы.

Вклад в уставный капитал. Резидент может внести вклад в уставный капитал иностранной организации или оплатить долю в ней без получения индивидуального разрешения, но в пределах 30 млн рублей на одну компанию. Это правило действует с 1 апреля 2024 года. Лимит будет снят с 1 июля 2026 года, после чего ограничение по сумме вклада перестанет применяться.

Неденежные вклады. Внесение в качестве вклада неденежного имущества — недвижимости, акций, прав на результаты интеллектуальной деятельности — допускается с учётом ограничений, установленных Указом Президента № 81.

Займы в валюте контролируемых иностранных компаний. Резидент может без ограничения по сроку предоставлять займы в валюте контролируемой иностранной компании (КИК), информация о которой раскрыта ФНС, на цели содержания имущества за границей. Сумма таких займов ограничена объёмом финансирования, предоставленного за предыдущий год.

Займы в рублях. Предоставление займов в рублях лицам из дружественных государств разрешено без дополнительных согласований.

Реструктуризация ранее выданных займов. Реструктуризация займов, которые были выданы нерезидентам в иностранной валюте до 1 марта 2022 года, не требует получения индивидуального разрешения.

Займы нерезидентам: сводная таблица условий

|Валюта займа |Получатель |Требуется ли разрешение |
|Рубли |Лицо из дружественного государства |Не требуется |
|Рубли |Лицо из недружественного государства|Требуется разрешение Правительственной комиссии|
|Иностранная валюта|Любой нерезидент |Требуется разрешение Правительственной комиссии|

Кто не считается лицом, связанным с недружественным государством

Для целей применения ограничений не относятся к лицам, связанным с недружественным государством:

— лицо, контролируемое лицом из дружественного государства, при условии, что такой контроль был установлен до 1 марта 2022 года;
— контролируемая иностранная компания резидента РФ, информация о которой раскрыта ФНС.

Сделки с недвижимостью

Зарубежная недвижимость. Сделки с резидентами и с лицами, связанными с недружественными государствами, в отношении зарубежной недвижимости разрешены без получения разрешения Правительственной комиссии при условии, что расчёты по сделке проходят через иностранный счёт, информация о котором раскрыта ФНС.

Недвижимость на территории РФ. Смена собственника недвижимого имущества в России в сделке между резидентом и лицом, связанным с недружественным государством, требует разрешения Правительственной комиссии либо использования специального счёта типа «С». Из этого правила есть исключения, разрешение не требуется в следующих случаях:

— сделка совершается с контролируемой иностранной компанией, информация о которой раскрыта ФНС;
— недвижимость продаётся нерезиденту из недружественного государства;
— сделка является безвозмездной и совершается в пользу резидента;
— сделка совершается между близкими родственниками.

Сделки с ценными бумагами

Российские ценные бумаги. Сделки с российскими ценными бумагами между резидентом и лицом, связанным с недружественным государством, по общему правилу требуют разрешения Правительственной комиссии. Разрешение не требуется в двух случаях:

— при возврате ценных бумаг от номинальных владельцев;
— при безвозмездной передаче ценных бумаг близким родственникам или супругу, в том числе по символической цене в 1 рубль.

Иностранные ценные бумаги. Торговля иностранными ценными бумагами через счета, открытые у иностранных брокеров, разрешена без дополнительных согласований.

Сделки с долями в российских ООО

Разрешение Правительственной комиссии требуется для совершения сделок с долями в российских обществах с ограниченной ответственностью в следующих случаях:

— между резидентом и лицом, связанным с недружественным государством;
— между двумя лицами, связанными с недружественными государствами;
— между лицом, связанным с недружественным государством, и иным иностранным лицом.

Ответственность за нарушение валютных ограничений

Совершение сделки в нарушение требований указов Президента влечёт следующие последствия:

— сделка может быть признана недействительной в судебном порядке;
— денежные средства, полученные по такой сделке, подлежат взысканию в доход государства.

Перечень недружественных государств и территорий

К недружественным государствам и территориям в настоящее время отнесены: Австралия, Австрия, Албания, Андорра, Бельгия, Болгария, Великобритания (включая её территории — Джерси, Ангилью, Британские Виргинские острова, Гибралтар), Венгрия, Германия, Греция, Дания, Ирландия, Исландия, Испания, Италия, Канада, Кипр, Латвия, Литва, Лихтенштейн, Люксембург, Мальта, Микронезия, Монако, Нидерланды, Новая Зеландия, Норвегия, Польша, Португалия, Республика Корея, Румыния, Сан-Марино, Северная Македония, Сингапур, Словакия, Словения, США, Тайвань, Украина, Финляндия, Франция, Хорватия, Черногория, Чехия, Швейцария, Швеция, Эстония, Япония.

*Материал подготовлен на основе требований Федерального закона «О валютном регулировании и валютном контроле» и указов Президента РФ, регулирующих специальные экономические меры. Информация актуальна на дату публикации; для оценки конкретной ситуации рекомендуется консультация с юристом.