Новости и публикации
Новые правила приостановления прав иностранных акционеров в российских экономически значимых организациях
ДАТА: Август 31, 2023 | АВТОР: AT
04 сентября 2023 года вступает в силу Федеральный закон от 04.08.2023 № 470-ФЗ
«Об особенностях регулирования корпоративных отношений в хозяйственных обществах, являющихся экономически значимыми организациями» («Закон»).
Закон позволяет судам РФ отстранять некоторых иностранных акционеров из недружественных стран (“Иностранные акционеры”), владеющих акциями определенных квалифицированных российских компаний — “голубых фишек”, от участия в корпоративном управлении и в распределении средств, осуществляемом такими компаниями.
Целью нового закона, как следует из его текста, является защита прав российских граждан и организаций, обеспечение обороны и безопасности страны в условиях недружественных действий США и их союзников.
Установленный Законом порядок позволит контролирующим лицам тех российских компаний, которые принадлежат им через иностранные холдинги, в том числе имеющие листинг на иностранных биржах, де-факто редомицилировать такие холдинги в Россию, независимо от препятствий для такой редомициляции, которые могут существовать в юрисдикциях регистрации иностранных холдинговых компаний, в том числе в связи с санкциями.
Действие Закона распространяется на экономически значимые организации (ЭЗО) российские компании, имеющие существенное значение для обеспечения экономического суверенитета и экономической безопасности Российской Федерации, включенные Правительством РФ в соответствующий перечень. Перечень ЭСО будет формироваться Правительством РФ на основании следующих критериев:
1. Количественные критерии:
- суммарный обьем выручки за последний отчетный период более 75 млрд рублей (что соответствует 779 678 250 долларов США);
- более 4 000 сотрудников;
- общая стоимость активов за последний отчетный период более 150 млрд рублей (1 559 356 500 долларов США);
- сумма налогов, уплаченных в бюджет за предыдущий календарный год, составляет не менее 10 млрд рублей (103 957 100 долларов США).
2. Стратегические критерии:
Компания занимается одним из следующих направлений:
- эксплуатация критической информационной инфраструктуры,
- внедрение технологий или программного обеспечения для оказания общественно значимых услуг;
- cоздание и модернизация высокопроизводительных или высокооплачиваемых рабочих мест, либо является градообразующей организацией или системной финансовой организацией (к таким организациям относятся банки)
3. Критерии владения акциями:
Размер прямого и (или) косвенного участия российских бенефициаров в иностранной холдинговой компании, владеющей не менее чем 50% акций ЭЗО, составляет:
- более 50%, или
- более 30% с возможностью определять решение высшего органа управления компании;
- более 20%, если в отношении акционеров компании или самой ЭЗО применяются ограничительные меры блокирующего характера.
Теперь российские бенефициары получили возможность исключить иностранных лиц от управления значимых компаний. В Законе это обозначено как «изъятия ограничительного характера», которые включают в себя запреты на:
- участие в голосовании на общих собраниях акционеров/участников;
- распоряжение акциями/долями;
- выплату иностранной компании дивидендов.
Корпоративные права иностранного акционера приостанавливаются на срок, установленный судом, однако он должен быть в пределах до 31 декабря 2024 года.
После приостановления корпоративных прав акции иностранного акционера будут переданы ЭЗО и станут казначейскими акциями ЭЗО. Кроме того, в течение 3 месяцев российские квалифицированные бенефициары станут прямыми акционерами ЭЗО пропорционально их первоначальному пакету акций ЭЗО. Если иностранный акционер является публичной компанией, то ЭЗО может быть принудительно преобразована в публичное акционерное общество в судебном порядке.
Иностранный акционер может потребовать компенсации за свою долю, исходя из справедливой рыночной стоимости, порядок выплаты которой будет отдельно установлен Правительством РФ. После устранения иностранным акционером проблем, повлекших приостановление прав, он может быть восстановлен в своих корпоративных правах путем предъявления иска в суд.
Решение о применении ограничительных мер принимается Арбитражным судом Московской области по заявлению следующих лиц:
- российские акционеры/участники;
- единоличный исполнительный орган или член совета директоров;
- граждане/резиденты РФ, косвенно владеющие акциями/долей в уставном капитале компании через иностранные компании.
Мы будем держать вас в курсе событий по данному вопросу.
Если у вас возникнут вопросы по данной теме, вы можете обратиться к нашим юристам:
Асият Культербаевой kulterbaeva@atlawyers.com и Марку Дрезину drezin@atlawyers.com
